Um Programa de Compliance efetivo precisa conquistar suporte e compromisso, afinal, comprometimento gera efetividade. Quanto maior o engajamento dos integrantes da organização, maior a eficiência do programa. Todos, de uma forma geral, são responsáveis pela implantação do programa de compliance.
Suporte do conselho
Como já mencionamos, compliance e ética começam com o exemplo de compromisso da alta gestão ou conselho da organização. É o conselho que deve reconhecer oficialmente a necessidade de um programa de compliance e de ética e que autoriza seu lançamento e implementação, incluindo a contratação de um CO ou pessoas por ele responsáveis. Os indivíduos da organização devem saber do apoio do topo da organização, por meio de um memorando ou documento escrito, que afirme o suporte inequívoco do conselho. Independente da origem (presidente do conselho, CEO, CFO), o aval do conselho deve ser escrito e comunicar de forma eficaz, para todos, o suporte incondicional e o compromisso com o programa de compliance e com o comportamento ético nos negócios.
Ademais, o suporte visível do conselho deve ser contínuo. A maioria das pessoas se preocupa com o que o líder (chefe) se preocupa. Quando o conselho leva o assunto de ética e compliance seriamente, esse sentimento de importância se espalha pela organização. O conselho pode não reconhecer imediatamente que “fazer a coisa certa” é um bom negócio e que compliance e ética é um investimento bom, de longo prazo. O conselho, que nem sempre está ciente das operações diárias, pode ser isolado dos problemas, mas é importante que compreenda as implicações de não tomar medidas ativas para evitar irregularidades potenciais. Os conselheiros devem ser educados e lembrados que possuem responsabilidade pela implementação de um sistema para evitar e detectar fraude e abuso.
É atividade do CO garantir que o conselho receba o treinamento no programa de compliance e ética, continuamente.
Suporte da administração
Líderes (administradores e vice-presidentes) devem, da mesma forma, demonstrar seu compromisso pessoal com as regras de conduta do programa. Além de participar nas sessões de treinamento, os líderes devem discutir o conteúdo com os funcionários em uma reunião de departamento ou conforme as circunstâncias permitirem, um por um.
Supervisores ou administradores também devem liderar pelo exemplo, para que as ações falem mais alto que as palavras. Um administrador não pode incentivar os colaboradores a relatarem comportamento questionável e então dar tratamento especial para um amigo. Ficar atento às questões de compliance é uma obrigação diária do administrador. Os administradores e supervisores devem acompanhar as informações e passar todas e quaisquer questões relacionadas de compliance e ética ao setor de compliance da organização.
Suporte dos profissionais
Em determinados setores, alguns profissionais-chave são responsáveis por influenciar o sistema decisório e possuem impacto direto na cultura organizacional. São exemplos, os médicos em serviço de saúde, engenheiros em construção, advogados no jurídico, programadores em ciência da computação, investigadores em pesquisa, etc. Uma dica para maior efetividade do programa é a identificação de destaques profissionais “multiplicadores”), indivíduos que compreendem e suportam a missão do programa de compliance e ética e ajudarão quando necessário, servindo de modelo para como os demais podem utilizar o compliance e ética em funções de seu trabalho sem perturbar o desempenho de suas atuais atribuições e sem consumir quantias excessivas e inaceitáveis de tempo (eficiência). Algumas medidas podem ser utilizadas estrategicamente por multiplicadores:
- [ i ] Ressaltar os ganhos e melhorias operacionais e fiscais por meio de compliance e ética.
- [ ii ] Fornecer informações para resguardar atividades de compliance e ética e melhorias.
- [ iii ] Construir confiança por meio do envolvimento.
- [ iv ] Ser um parceiro – não um ditador.
- [ v ] Cultivar os primeiros na adoção e os entusiastas.
- [ vi ] Comunicar, comunicar, comunicar.
Quanto mais cedo conseguir pessoas envolvidas, melhor; que elas participem das reuniões do comitê de implementação, buscando ativamente contribuições desde o início do Processo. Conseguir um profissional envolvido é um desafio, e também um elemento fundamental de um programa de compliance e ética eficaz.
Apoio da equipe
A equipe deve estar convencida que olhar problemas, detectá-los e comunicá-los não é responsabilidade exclusiva do departamento de compliance e ética – é responsabilidade de todos. Educação é o primeiro passo, mas também é importante procurar maneiras de, cotidianamente, aumentar a consciência dos profissionais. Algumas empresas, por exemplo, distribuem canecas e canetas com o logo do programa de compliance e ética no momento em que é lançado. Todo mundo ama um brinde e, se o orçamento permite, esses itens podem aumentar a consciência e promover a cooperação. Além disso, ressaltar a política de não retaliação é o melhor caminho para assegurar a participação ativa do pessoal.
Consolidar suporte financeiro
A organização (conselho e administradores, de forma geral) deve estar disposta a fazer um compromisso financeiro para o programa de compliance e ética. Pessoal e espaço custam, e a maioria das organizações tem fontes limitadas, reduzidas de recursos. Uma organização relutante em se comprometer também com recursos financeiros não está demonstrando suporte ao programa de compliance e ética e – inquestionável e infelizmente – essa mensagem se refletirá na organização.
Orçamento de compliance e ética
A quantia a ser destinada dependerá de cada tipo de organização, seu tamanho e âmbito de atuação. O programa de compliance é um investimento e deve acessar todos da organização; o investimento adequado e a disponibilização suficiente de recursos contribuem muito na demonstração do compromisso com a seriedade do programa. Um programa de compliance que não tem suporte moral nem orçamentário da administração ou alta gestão pode, na verdade, ser considerado como aprovação tácita para atividades inapropriadas.
O orçamento deve resguardar valores que previnam riscos internos e externos, bem como controles para administrá-los. Por exemplo, uma área de risco pode requerer medida imediata e consequentemente exigir despesa extra, como a realização de um treinamento ou implantação de um novo programa de software.
Além disso, determinados fatores podem impactar, direta ou indiretamente, o orçamento de compliance e ética. Por exemplo, se a organização tem uma alta taxa de rotatividade de pessoal, o orçamento de compliance e ética precisará fornecer treinamento para uma maior quantidade de pessoas e, portanto, o orçamento deve prever isso. Ou uma operação pulverizada – que ocorra em diversos departamentos – pode exigir esforços adicionais de monitoramento para garantir que os procedimentos sejam consistentes, ou pelo menos aplicados consistentemente.
Outros fatores que podem impactar o orçamento de compliance e ética são: infraestruturas de comunicações, controles de processamento de arquivos e estruturas de compensação obsoletas ou ineficientes, ou que enfatizem unicamente o desempenho financeiro, sem considerar os aspectos de compliance e ética.
Pessoal
O tamanho, o setor e a cultura da organização determinarão a forma de composição do departamento de compliance e ética. Normalmente, o compliance feito de maneira correta requer uma posição de CO em período integral, a menos que a organização seja pequena. Algumas organizações que possuem um departamento mais amplo devem considerar a presença de profissionais de diferentes formações. Uma das funções que exige uma grande quantidade de recursos é a condução de treinamentos, de forma que um coordenador de educação pode contribuir consideravelmente. Outros cargos valiosos para o programa incluem pessoas que possam analisar arquivos financeiros, relatórios ou sistemas de compliance, ou um auditor que possa regularmente revisar e ajudar com o registro da documentação.
Operações contínuas
Existem outras despesas operacionais que devem ser consideradas, tais como necessidade de terceirização de determinados serviços (canal de denúncias, auditoria, consultoria), os quais muitas vezes podem significar redução de custos (pela contratação da proposta financeira mais vantajosa).
Materiais educacionais podem ser um gasto considerável de compliance. Ferramentas como: vídeos customizados, treinamentos especializados a determinados profissionais, equipamentos audiovisuais atraentes, softwares para controle de informações e registros, custos para as impressões de anúncios ou de códigos de conduta e políticas e procedimentos. Todos esses elementos precisam ser avaliados conforme a cultura da organização e o prazo da implantação do programa.
O adequado suporte de recursos da informação é essencial, e o acesso à internet hoje é uma necessidade. Todos os documentos importantes de governança devem estar on-line, assim como muitas informações relevantes sobre o tema estão disponíveis em inúmeros sites relacionados com compliance. Outras fontes importantes de informação são jornais profissionais e boletins de notícias (newsletters), os quais mantêm o conhecimento atualizado sobre novos desenvolvimentos, melhores práticas e tendências do setor. Algumas empresas organizam também o orçamento de cada ano para aquisição de livros, para que seja possível construir gradualmente uma biblioteca que será uma fonte para o departamento de compliance e ética, para o comitê de compliance e ética e outros. Associar-se a uma organização profissional, como a Society of Corporate Compliance and Ethics – SCCE, também pode ser um bom investimento. Finalmente, o departamento jurídico pode auxiliar na determinação de valores para as necessidades do programa. Tais despesas podem fazer parte do orçamento jurídico, mas é melhor ter certeza de que elas estão previstas.
Dicas para economizar em custos futuros de compliance e ética
Incorporar a qualidade nos processos existentes – Se os processos que representam o maior risco para a organização são constantemente revisitados com uma ênfase na qualidade do produto ou serviço ofertado pela organização, então o resultado desse exercício será o aumento da eficiência, da satisfação dos que o utilizam e, melhor que isso, um programa de compliance menos caro.
- [ i ] Centralizar os processos comuns e os controles – Os processos descentralizados podem levar à redundância e à supervisão inadequada, assim como a despesas extras.
- [ ii ] Melhorar a infraestrutura de recursos humanos – Por meio de treinamentos eficientes, é possível a disseminação da cultura de compliance e ética. Significa dizer que as pessoas que compõem a organização devem ter consciência sobre a importância da conduta ética e conforme. Uma comunicação eficaz dos valores, portanto, pode ser um elemento-chave para que o programa seja eficaz.
- [ iii ] Melhorar os processos de sistema de informação – É importante e tem custo eficaz incorporar compliance e ética na tecnologia por meio de controles. Isso otimiza a apresentação de relatórios e facilita o sistema de registro e o monitoramento.
- [ iv ] Enfatizar o treinamento – A melhor forma de corrigir um erro é evitar sua ocorrência.
- [ v ] Monitorar o marketing – Revisar os materiais de marketing para assegurar que a mensagem seja consistente com a filosofia da empresa; os novos negócios devem ser avaliados também em conformidade com o risco e a habilidade para administrar o risco.
Desenvolver o código de conduta
Lançar o seu programa de compliance e ética para os funcionários dependerá de muitos fatores. O elemento mais importante de fundação do programa é o código de conduta, o qual deve estar pronto assim que o programa entrar em vigor.
Identificar as necessidades do pessoal
O CO é o ponto central do programa de compliance e ética. Educação e graduação são considerações importantes ao selecionar uma pessoa para esse cargo, porém esse deve ser preenchido por alguém em quem as pessoas confiarão e respeitarão dentro da organização.
A descrição das atividades dos cargos de pessoal do departamento de compliance também é importante, pois aponta detalhadamente as atribuições, responsabilidades e expectativas cabíveis em relação a cada profissional que compõe o departamento.
Independentemente do tamanho e do setor de atuação da organização, determinadas características são essenciais para os profissionais de compliance. A capacidade de comunicação com pessoas, de interação com diferentes tipos de personalidade, com uma visão positiva em relação às mudanças, paciência, senso de humor e discrição são elementos importantes, em razão da tarefa em si normalmente conduzida por esse profissional.
Como mencionamos, uma parte considerável das atividades de compliance está relacionada à educação e ao treinamento. Portanto, a contratação de pessoas com esse perfil deve estar no topo da lista das primeiras contratações de um projeto em implantação. Como notado anteriormente, a educação é a primeira e melhor linha de defesa em compliance, portanto é essencial ter alguém que possa se concentrar na educação de programas consistentes, perenes, deixando ao CO a coordenação do panorama geral.
Outro aspecto importante, em razão da contínua atividade de monitoramento e auditoria, é obter alguma pessoa que possa coordenar esses esforços. Isso garantirá que a revisão regular aconteça e que seja objetiva, documentada, relatada e analisada.
Levantamento de risco em ética e compliance
Uma das primeiras atividades a serem realizadas no momento de implantação do programa de compliance e ética eficaz é a realização do levantamento de riscos, responsável por retratar os riscos potenciais das operações da empresa sob a perspectiva de compliance.
Na maioria das organizações, o CO não pode conduzir a avaliação de risco sozinho e necessita do apoio e suporte de um comitê multidisciplinar composto por pessoas que tenham expertise em direito, finanças e operações da organização. Outra opção é a contratação de consultores ou especialistas externos que conduzam esse tipo de processo. A decisão pela realização do levantamento interna ou externamente dependerá do tamanho e da cultura de sua organização, porém o CO deve estar envolvido ativamente na avaliação de risco para fornecer a base das operações da organização. Nesse processo, o CO se reúne primeiramente com os gestores líderes a fim de delimitar o âmbito da avaliação, identificar os tipos de documentos a serem revisados, pessoal a ser entrevistado e um cronograma para conclusão.
O primeiro passo é verificar e revisar pontos de atenção já outrora identificados, decorrentes de auditorias anteriores, de relatórios investigativos ou avaliações conduzidas. Além disso, um olhar nas políticas existentes ajudará a determinar quaisquer potenciais vulnerabilidades. As políticas e os procedimentos são apropriados? Eles estão sendo seguidos?
Existem duas fontes principais de informação para a avaliação de riscos: documentos e colaboradores. O processo de “Mapeamento de risco em ética e compliance” entrevistas com colaboradores deve ser iniciado com aqueles que são melhor familiarizados com as operações da organização. É importante explicar o propósito da entrevista e da avaliação e, se possível, mencionar quais metodologias de acompanhamento serão usadas. Apresentamos tópicos que podem ser abordados:
- [ i ] Funções e/ou controles que apresentam constantes problemas.
- [ ii ] Atual ambiente de compliance no departamento.
- [ iii ] Processo de monitoramento de questões e relato de informações.
- [ iv ] Como as novas regulamentações ou mudanças de política são distribuídas.
- [ v ] Como o departamento é treinado.
- [ vi ] Como as políticas de departamento e os procedimentos são desenvolvidos e atualizados.
- [ vii ] Como o departamento verifica quais políticas e procedimentos são implementados.
- [ viii ] Metodologia geral para comunicação sobre relatórios.
Como notado acima, o processo deve começar com uma visão aprofundada nos relatórios ou avaliações de auditoria anteriores, sendo necessário conferir cuidadosamente para ver se as recomendações foram comunicadas e implementadas de fato. Conferir, também, a disponibilidade de políticas e procedimentos (O pessoal tem acesso rápido? Eles sabem que têm acesso?).
Assim que a avaliação estiver completa, o ciclo segue para a priorização por meio de relatório que identifique as prioridades de alto risco e apresente recomendações para ações corretivas. É o pontapé inicial para desenvolver o programa de compliance e ética, e servirá como benchmark para que as futuras atividades possam ser comparadas. O objetivo final é o desenvolvimento de um relatório completo, preciso e realista que aborde as necessidades da organização. Comunicar os resultados, mesmo se o conteúdo for negativo, promoverá confiança e linhas abertas de comunicação.
Desenvolvimento da missão e objetivos
O time de compliance deve possuir um objetivo comum que pode ser expresso em uma declaração do departamento em si, que esteja em sintonia com a missão da organização como um todo. Havendo recursos, o CO pode, por exemplo, conduzir um retiro anual para o pessoal de compliance, com o objetivo de unir e alinhar as expectativas e objetivos da equipe. É importante para todos no departamento de compliance e ética entender que se enquadram e que estão alinhados.
Quanto mais ativos os integrantes do departamento de compliance forem em desenvolver a declaração da missão, especialmente os objetivos, mais eles se sentirão responsáveis. Os objetivos, ainda, devem sempre e constantemente ser relembrados e comunicados a todos.
O departamento de compliance pode, ainda, apresentar ao conselho ou alta gestão da organização um relatório anual: uma oportunidade para comunicar a missão e objetivos e uma chance de falar sobre as histórias de sucesso, reforçando imagens positivas e promovendo o programa.
Avaliações contínuas de eficácia do programa
O programa de compliance e ética deve ser avaliado continuamente. Uma das técnicas de administração que podem ser utilizadas nesse processo é o chamado PDCA (do inglês: Plan, Do, Check and Act), que compõe-se das seguintes fases:
- [ i ] planejar – Desenhe seu programa de compliance e ética. Reúna-se com o comitê de compliance para discutir e documentar o status do programa e possíveis próximos passos.
- [ ii ] fazer – Perceba que você não pode fazer tudo de um dia para o outro, vá engatinhando. Faça tentativas sabendo que pode haver alguns passos em falso no caminho.
- [ iii ] conferir – Reveja lições aprendidas. Junte as lições de casa para as primeiras tentativas.
- [ iv ] agir – Compartilhe com o comitê para decidir como incorporar o aprendizado e como definir o que ainda precisa fazer.
O desenvolvimento de compliance e ética é um processo contínuo. PDCA pode manter-se fluindo no decorrer de toda a implantação do programa.